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一、知识点：非合伙人参与经营管理
1.除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
2.【对外】被聘任的经营管理人员，不是合伙人。无需对企业债务承担无限连带责任。
3.【对内】被聘任的经营管理人员的职责：
(1)应当在合伙企业授权范围内履行职务;
(2)超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
二、知识点：合伙事务执行-损益分配
普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
[约定]普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理
[协商]合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定
[实缴]协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担
[平均]无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担
三、知识点：合伙事务执行-决议办法
先法定，后约定。
决议办法：
一、《合伙企业法》有规定的：对合伙企业的表决办法有规定的，从其规定
二、《合伙企业法》未作特别规定的：①按照合伙协议约定的表决办法②合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法
执行形式：根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
(1)改变合伙企业的名称;
(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
(3)处分合伙企业的不动产;
(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
(5)以合伙企业名义为他人提供担保;
(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
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（编辑：lingyinghua）
